只说不做的并非是理想而是你一时的冲动。理想并非是你侃侃而谈，也并非是你轻言放弃，真正的理想是你努力的方向，也是你改变未来的最好途径，注册会计师考试即将开始，很多同学是在了解了相关待遇之后才选择参加考试的，鉴于备考之路的艰辛，希望同学们可以坚持初心，顺利通关考试。

综合题

2020年1月,公司成立上市工作推进小组,开始全面评估公司是否满足创业板上市条件,在梳理自查过程中发现以下事项:

1.公司原实际控制人为徐勇,徐勇于2017年1月将其所持公司的全部股权以协议方式转让给其儿子徐军,转让后公司实际控制人变更为徐军。

2.公司监事张红在2016年12月因在其他上市公司担任独立董事未勤勉尽责而受到证监会行政处罚。

3.2018年6月,公司董事会进行换届,上一届公司董事有三分之二被更换。

4.公司成立于2013年,公司于2019年7月按经审计后账面净资产金额折股,由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

5.2019年8月,公司聘任已退休财务部副经理杨健担任公司董事会独立董事,并担任下设审计委员会召集人。杨健于2018年12月办妥退休手续。

6.2019年9月,公司召开股东大会,对公司章程中有关利润分配政策修改议案进行表决,该议案经出席股东大会会议所持表决权合计55%的股东同意通过。

7.2019年公司营业收入为2.5亿元,净利润为1500万元(以扣除非经常性损益前后孰低者计算)。

8.截至2019年12月31日,公司净资产为9000万元,其中:股本为6000万元,未分配利润为-2000万元。

公司在保荐机构的指导下按照上市要求进行了规范和完善,将于2021年12月获准在创业板公开募股并上市。

根据荣诚酒店披露的招股说明书,公司为实现“建成业内规模最大的连锁酒店”的愿景,募集资金主要用于以下发展计划:

计划一：积极寻求并购其他经济型连锁酒店的机会,提高公司的市场覆盖面和经营规模。

计划二：建立酒店会员奖励积分计划。顾客在公司旗下任一酒店的消费金额可兑换奖励积分,累积的积分可以换取免费住宿。

计划三：伺机收购新兴的在线旅游资讯平台,以接入公司官网订房系统,从而提升酒店入住率。

计划四：引人酒店特许经营的加盟机制,使公司在实现规模扩张的同时减少投资成本。

计划五：选取桂林阳朔、苏州及广州番禺的分店作为试点,结合周边旅游景点资源,分别推出“山水”、“园林”以及“动物部落”特色体验房,以提高荣诚品牌对家庭及年轻旅友的吸引力。

计划六：通过收购完成汽车旅馆细分市场的布局,与公司现有市场形成互补,从而获取更强的竞争优势。

根据资料二,逐条分析公司梳理发现的事项是否符合创业板上市要求,简要说明理由。

答案:

(1)符合要求。理由:创业板上市条件要求发行人最近两年内“实际控制人没有发生变更”。公司实际控制人2017年1月发生了变更,不属于最近两年内发生的变更。

2)符合要求。理由:创业板上市条件要求发行人的董事、监事和高级管理人员不存在“最近3年受到中国证监会行政处罚”的情形。公司监事张红是在2016年12月受到行政处罚,已超过3年。

(3)不符合要求。理由:创业板上市条件要求发行人最近两年内董事均没有发生重大变化,2018年6月公司三分之二董事会成员发生重大变化,属于最近两年内董事发生重大变化。

(4)符合要求。理由:创业板上市条件要求“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,有限责任公司按原账面净资产値折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。公司成立于2013年,后于2019年7月进行股份有限公司整体变更,持续经营时间可连续计算,已超过3年。

(5)不符合要求。理由:创业板上市条件要求发行人应具有完善的公司治理结构。根据公司法律制度的规定,最近一年内曾经在上市公司任职人员不得担任独立董事,故2019年8月聘任杨健担任独立董事不符合要求。

(6)不符合要求。理由:根据公司法律制度的规定,股东大会对修改公司章程作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(7)符合要求。理由:创业板上市条件要求发行人最近1年盈利(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据),且最近1年营业收入不少于5000万元。公司最近1年以扣除非经常性损益前后孰低者计算的净利润为1500万元,最近1年营业收入为2.5亿元,大于5000万元。

(8)不符合要求。理由:创业板上市条件要求发行人最近一期期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损。公司虽然净资产总额超过了2000万元,但未分配利润仍为负数,尚存在未弥补的亏损。

今天的分享就到这里，注册会计师考试报名即将开始，参加综合阶段的同学虽然已经取得阶段性胜利，但是考试依然不能轻易掉以轻心，建议大家在之前的备考基础上努力提升自己的答题能力，综合题难度高，但是只要同学们找对方法，问题也能迎刃而解，祝愿大家可以一次通关，取得全科证书。